כתב שעבוד

(משכון ספציפי מדרגה ראשונה)

 

שנערך ונחתם ב ________ ביום _________ בחודש _______ שנת ______

 

בין: ________________

(להלן: "החברה")

 

לבין: _________________

(להלן: "הספק")

 הואיל: וביום ________ נחתם בין החברה לבין הספק הסכם לאספקת שירותי ______________ המצ"ב כנספח א' לאגרת חוב זו (להלן: "ההסכם") והמהווה חלק בלתי נפרד ממנה;

 

והואיל: והספק קיבל/יקבל מהחברה מקדמה/ות בסך כולל של _______ ש"ח לצורך רכישת נכסים, בהם כלולים הנכסים המפורטים בנספח ב' המצ"ב והמהווה חלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו (להלן: "הנכסים") ואשר אותם הספק יעמיד לחזקת החברה ולשימושה במסגרת ההסכם, הכל כמפורט בהסכם האמור;

והואיל: והוסכם והותנה בין החברה לבין הספק כי הספק יבטיח את החזר יתרת כל המקדמות, כמוגדר בהסכם על ידי הוצאת אגרת חוב זו של שעבוד הנכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, וזה בנוסף לכל הביטחונות האחרים שניתנו על ידי הספק ו/או עבורו;

 

לפיכך מעידה איגרת חוב זו כדלקמן:

 

1. אגרת חוב זו (לעיל ולהלן: "אגרת החוב") ניתנת להבטחת תשלום ההחזר המלא של יתרת סך כל המקדמות כהגדרתן בהסכם, ששולמו על פי ההסכם לספק על ידי החברה, לרבות הוצאות וכל הפרשי הצמדה וריביות שיגיעו לחברה, הכל כאמור בהסכם ו/או על פי כל דין, ולרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, כל הסכומים המגיעים לחברה עכשיו או שיגיעו בעתיד, בין שמגיעים באופן מסויים או בתנאי, בין שמגיעים לחברה בגין המחאות זכות שקיבלה, בין שמגיעים במישרין או בעקיפין בין שמגיעים בכל אופן ודרך שהיא מכל מקור וסיבה שהיא והכל ללא הגבלה בסכום (לעיל ולהלן: "החוב").

2. בתור בטחון לסילוק המלא והמדויק של החוב ולמילוי יתר התחייבויותיו של הספק בגין החוב ועל פי הסכם השעבוד, משעבד בזה הספק לטובת החברה בשעבוד קבוע ספציפי, בלעדי מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, בהתאם לחוק החברות וכל דין אחר את הנכסים.

3. החברה והספק מסכימים כי הנכסים המשועבדים לזכות החברה ימסרו לשימוש וחזקת החברה על פי כל תנאי ההסכם.

4. הספק מתחייב בזה:

(א) לא למכור, לא להשכיר, לא להשאיל, לא למשכן, לא לשעבד ולא להעביר בכל אופן אחר את הנכסים או כל חלק אחר מהם או כל זכות אחרת בהם לצד שלישי או גורם אחר כלשהו, בזכויות שיהיו קודמות, שוות או מאוחרות לזכויות הניתנות לחברה לפי איגרת חוב זו, ללא הסכמת החברה מראש ובכתב, והכל בכפוף להוראות ההסכם.

(ב) להודיע לחברה על כל מקרה של הטלת עיקול על הנכסים או חלק מהם וכן להודיע מיד למעקל על השעבוד לזכותה של החברה ולנקוט על חשבונו תיכף ומיד בכל האמצעים לשם הסרת העיקול באופן ובתנאים להנחת דעת החברה.

(ג) במקרה והנכסים יהיו בחברה הספק ו/או בחברה מי מטעמו, לאפשר לבא כח החברה בכל עת, לבקר ולבדוק את מצב הנכסים, בכל עת במקום הימצאם.

5. (א) הביטחון הניתן לחברה לפי איגרת חוב זו לא ישפיע על בטחונות אחרים שהחברה מחזיקה או תחזיק בהם בכל עת מהספק ועל חשבונו, ו/או בקשר לחוב כלשהו של הספק לחברה ולא יושפעו מהם והשעבוד כאמור באיגרת החוב יעמוד בתוקפו המלא עד שאיגרת החוב תבוטל ע"י החברה בהצהרה בכתב.

(ב) במקרה של עמידה בתנאים המאפשרים הסרת השעבוד מנכס כלשהו מהנכסים על פי הסכם הליסינג תמציא החברה לספק לפי דרישתו הודעה על ביטול השעבוד לגבי הנכס הרלבנטי כאמור. במקרה של אפשרות להסרת שעבוד כאמור, יפעל הספק על חשבונו למחיקת המשכון אצל רשם החברות, משרד התחבורה והבטיחות בדרכים ורשם המשכונות.

6. בכל אחד מהמקרים המפורטים מטה תעמוד כל יתרת החוב לפרעון תיכף ומיד ותישא ריבית והצמדה כמפורט בהסכם זה, מיום קרות המקרה ועד לסילוקה המלא:

(א) אם יבוטל ההסכם מכל סיבה שהיא.

(ב) אם יוטל עיקול על הנכסים, כולם או מקצתם, או אם תעשה פעולת הוצאה לפועל נגדם, אלא אם צו העיקול או פעולת ההוצאה בוטלו תוך 20 ימים.

(ג) אם הספק או אם מי ממנהלי הספק יאסר על ידי המשטרה או יועמד לדין פלילי, בשל עבירה שיש עימה קלון.

(ד) אם ינתן או יתבקש צו כינוס או צו פרוק או צו הקפאת הליכים לפי מקרה נגד הספק או אחד ממנהליו, שלא בוטל תוך 20 ימים, או אם הספק יפסיק תשלום חובותיו.

(ה) אם הספק יפר או לא יקיים איזו מהתחייבויותיו לפי איגרת החוב ולא תיקן הפרה זו אף לאחר שניתנה לו הודעה על כך על ידי החברה,  או אם יתברר כי הצהרה מהותית כלשהי מההצהרות בה אינה נכונה.

(ו) אם החברה תהיה זכאית להחזר מקדמה כלשהי והספק לא העבירה אליו בתוך 14 ימים ממועד דרישת החברה בכתב ממנו.

(ז) בכל אחד מהמקרים המנויים בהסכם כהפרה יסודית של ההסכם.

7. (א) בכל אחד מהמקרים המפורטים בסעיף 6 לעיל תהיה החברה רשאית להשתמש בכל אמצעים שתמצא לנכון כדי לגבות את החוב שיגיע לה מהספק ובין היתר תהיה רשאית גם לממש את השיעבוד שעל הנכסים.

(ב) במקרה שהפדיון הנקי עקב ממוש המשכון לא יספיק לסילוק יתרת החוב מתחייב בזה הספק לשלם את ההפרש לפי דרישתה הראשונה של החברה.

(ג) החברה תהיה זכאית לזקוף כל סכום שנתקבל מהספק, ראשית על חשבון הוצאותיו לאחר מכן על חשבון הפרשי הצמדה, לאחר מכן ריבית ואת היתרה על חשבון הקרן.

(ד) כל סכום שלא ישולם על ידי הספק במועד,  ישא הפרשי הצמדה וריבית פיגורים כמפורט בהסכם.  למען הסר ספק מוצהר בזה כי גם סכום זה יהיה מובטח על ידי איגרת החוב.

8. החברה וכל הבא מכוחה יהיו רשאים בכל עת להעביר את זכויותיהם לפי איגרת החוב ו/או בקשר לחוב לאחר ו/או לאחרים מבלי לקבל על כך הסכמה מאת הספק.

9. כל ההוצאות הסבירות הכרוכות בהוצאתה של איגרת חוב זו, וברישומה וכן כל ההוצאות הסבירות הכרוכות במימוש השעבוד והוצאתו לפועל ובכלל זה הוצאות משפטיות של החברה, ישולמו על ידי הספק לחברה לפי דרישתה הראשונה ועד לסילוקן יהיו מובטחות על ידי הבטחון הניתן על פי איגרת החוב וכל בטוחה אחרת שניתנה לחברה על ידי הספק ו/או עבורו.

10. כל ויתור מצד החברה על זכות מזכויותיה על פי אגרת חוב זו וכל שינוי של תנאיה לא יהיה להם תוקף אלא אם יעשה במפורש ובכתב.

11. הספק מוותר על כל זכות קיזוז או עכבון שיש לו או תהיה לו כלפי החברה בגין כל תביעה או דרישה.

12. חשבונות החברה כרשום בספריה ייחשבו ראיה לכאורה לסכום החוב.

13. הספק מוותר בזה על הצורך במשלוח התראות או הודעות אחרות בקשר להפרת תנאי התחייבויותיו על פי איגרת החוב.

14. ידוע לספק כי סכום החוב מתעדכן בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם, לעניין יתרת סך כל המקדמות כהגדרתן בהסכם, ובהתאם לכך הספק מתחייב לעדכן את רשימת הנכסים המשועבדים

המצ"ב כנספח ב', והכל בהתאם למנגנון ולתנאים הקבועים בהסכם.

15. הספק מתחייב בזה מיד לאחר חתימת איגרת החוב לגרום לכך שהשעבוד הניתן בזה ירשם אצל רשם החברות בירושלים ומשרד התחבורה והבטיחות בדרכים, על פי נוהליהם, וכן כל הנדרש על פי דין לצורך רישום השעבוד והכל על חשבונו ובאחריותו.

ולראיה באו הצדדים על החתום

__________           ___________

   החברה                     הספק